这一年的十一月，羊祜病危，司马炎亲自坐车到他家去问安。司马炎到了羊祜的病床前，羊祜流着泪说：“我就是死一万次也报答不了陛下啊！”司马炎也哭着说：“我特别后悔没有采纳你攻打吴国的计策。现在谁能继承你的志向呢？”羊祜含着泪说：“我就要死了，不敢不把心里的话都说出来：右将军杜预可以担当这个重任；如果要攻打吴国，一定要用他。”司马炎说：“推举贤能，这是好事啊；你为什么在朝廷上推荐了人，就把奏稿烧了，不让别人知道呢？”羊祜说：“在朝廷上任命官员，到私人家里去谢恩，这是我不赞成的。”说完就死了。司马炎大哭着回宫，下令追赠羊祜为太傅、巨平侯。南州的老百姓听说羊祜死了，都停止集市活动，哭了起来。江南守边的将士也都哭了。襄阳人想念羊祜活着的时候，经常在岘山游玩，于是就建庙立碑，一年四季都去祭祀。来来往往的人看到碑文，没有不流泪的，所以这个碑就叫做“堕泪碑”。
晋主听了羊祜的话，任命杜预为镇南大将军都督荆州事。杜预这个人啊，做事成熟稳重，又好学，特别喜欢读左丘明的《春秋传》，坐着躺着都带着这本书，每次出门进门都让人在马前拿着《左传》，当时的人都叫他“《左传》癖”。杜预接到晋主的命令后，就在襄阳安抚百姓，训练士兵，准备攻打吴国。
这个时候呢，吴国的丁奉、陆抗都死了。吴主孙皓每次宴请群臣，都把大家灌得烂醉；还安排十个黄门郎当纠弹官。宴会结束后，这些纠弹官就上奏大臣们的过失，有过失的人有的被剥脸皮，有的被挖眼睛。就这么着，吴国的人都特别害怕。晋益州刺史王垕就写了个奏疏请求攻打吴国。奏疏上说：“孙皓荒淫无道，凶狠残暴，应该赶快去攻打他。要是孙皓突然死了，再立个贤明的君主，那就成强敌了；我造船造了七年了，每天都有船坏掉；我都七十岁了，没多少日子可活了：这三件事只要有一件出问题，就不好办了。希望陛下不要错过这个机会。”晋主看了奏疏，就和大臣们商量。晋主说：“王公的说法，和羊都督的想法一样啊。我已经决定了。”侍中王浑上奏说：“我听说孙皓想北上，军队都已经准备好了，声势浩大，很难和他对抗。再等一年，等他们疲惫了，再攻打就能成功。”晋主听了他的话，就下诏让军队不要动，然后自己退到后宫，和秘书丞张华下围棋解闷。
这时候近臣报告说边境有奏表到了。晋主打开一看，是杜预的奏表。奏表大概是这么说的：“以前羊祜不和朝臣们广泛商量，而是秘密地和陛下您计划，所以朝臣们有很多不同的意见。凡事都应该权衡利弊，我看这次攻打吴国的好处，十有八九，坏处最多也就是没有功劳。自从秋天以来，攻打吴国的迹象已经很明显了；现在要是停止，孙皓害怕了，搬到武昌去，把江南的城池都修好，把居民都迁走，到时候城池攻不下来，野外也没东西可抢，那明年再想攻打就来不及了。”晋主刚看完奏表，张华突然站起来，推开棋盘，拱手奏道：“陛下您圣明神武，国家富裕，百姓强大；吴主荒淫暴虐，百姓忧愁，国家衰败。现在要是去攻打，不用费多大力气就能平定。希望陛下不要犹豫。”晋主说：“你说得很清楚地看到了利弊，我还有什么可犹豫的。”然后就出殿升堂，命令镇南大将军杜预为大都督，带领十万士兵从江陵出发；镇东大将军琅琊王司马□从涂中出发；安东大将军王浑从横江出发；建威将军王戎从武昌出发；平南将军胡奋从夏口出发：每个人都带领五万士兵，都听从杜预的调遣。又派龙骧将军王濬、广武将军唐彬，从长江顺流而下：水陆士兵二十多万，战船几万艘。还命令冠军将军杨济出兵驻扎在襄阳，节制各路军队。
这消息很快就传到东吴了。吴主孙皓可慌了神了，急忙召见丞相张悌、司徒何植、司空膝循，商量退兵的办法。张悌上奏说：“可以让车骑将军伍延当都督，进兵江陵，抵挡杜预；骠骑将军孙歆进兵抵抗夏口等地的军队。我愿意当军师，带领左将军沈莹、右将军诸葛靓，带领十万士兵，从牛渚出兵，接应各路军队。”孙皓听了，就命令张悌带兵出发了。孙皓回到后宫，满脸忧愁。他的宠臣中常侍岑昏就问他怎么了。孙皓说：“晋兵大批地来了，各路都有军队去抵挡；可是王垕带领几万士兵，战船都准备好了，顺流而下，来势汹汹：我就因为这个发愁啊。”岑昏说：“我有个办法，能让王垕的船都变成碎片。”孙皓一听可高兴了，就问他什么办法。岑昏上奏说：“江南铁多，可以打造一百多条连环索，每条几百丈长，每个环重二三十斤，在沿江的关键地方横着截断江水。再打造几万根铁锥，一丈多长，放在水里。要是晋朝的船乘风而来，碰到铁锥就会破，还怎么渡江呢？”孙皓大喜，传令拨工匠到江边连夜打造铁索和铁锥，都准备好了。
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